Продажа доли в ООО до или после реформы НДФЛ: как изменится налог

Суть вопроса: когда продавать, если налог может измениться

Стадия на 21.10.2026: законопроект № 617-9 внесён Правительством 30.09.2026, первое чтение назначено на 29.10.2026, закон не принят. Если его опубликуют не позже 30.11.2026, нормы об НДФЛ по нашему прочтению проекта могут заработать с 01.01.2027; если позже - старт может сдвинуться на год (СОЗД).

Собственник, который ведёт переговоры о продаже доли или её части, получает новый вопрос: закрыть сделку до вступления реформы или после. Вопрос законный, и ответ на него - не «как можно скорее», а расчёт. В нём три переменные: сколько лет вы владеете долей, в каком году фактически поступят деньги и какие ещё доходы будут в том же году.

Почему вопрос встаёт именно у собственников бизнеса. У частного инвестора с небольшим пакетом разница между ставками измеряется тысячами рублей. У собственника, который продаёт долю в компании с выручкой в миллиарды рублей, доход от сделки исчисляется сотнями миллионов, и разница в налоге по тексту проекта может быть сопоставима с годовой прибылью небольшой компании. Это достаточно серьёзно, чтобы посчитать, и недостаточно, чтобы ради этого ломать хорошую сделку.

Эта статья - только про налоговую сторону решения «когда». Как устроена сама сделка по продаже доли, как определить цену и как вести переговоры с покупателем - отдельные темы, их здесь нет. Все цифры реформы ниже даны по тексту законопроекта № 617-9 на 21.10.2026 и могут измениться во втором чтении.

Как облагается продажа доли сейчас

По НК РФ на 21.10.2026 доход от продажи доли в ООО входит в отдельную совокупность налоговых баз (п. 6 ст. 210 НК РФ) вместе с дивидендами, ценными бумагами и вкладами. Ставка - 13% до 2,4 млн руб. и 15% с суммы свыше (п. 1.1 ст. 224 НК РФ). С зарплатой эта корзина не складывается.

Облагается не цена, а доход: цена продажи минус подтверждённые расходы на приобретение доли. Для собственника, который создавал компанию с небольшим уставным капиталом, расходы обычно малы, и почти вся цена становится базой.

Если долей владели более 5 лет, доход освобождается от НДФЛ, но с 2025 года - не больше 50 млн руб. финансового результата за год, и только для налоговых резидентов (п. 17.2 ст. 217 НК РФ в ред. № 176-ФЗ). Превышение лимита облагается по 13% и 15%.

Отдельно напомним: выход участника из ООО с выплатой действительной стоимости доли - не продажа. С 01.01.2026 по Федеральному закону от 28.11.2025 № 425-ФЗ такая выплата приравнена к дивидендам, и льгота 5 лет на неё не распространяется. Поэтому сравнивать продажу доли и выход как равные варианты по налогу нельзя.

Что меняет законопроект для продажи доли

По тексту законопроекта № 617-9 на 21.10.2026 отдельная корзина 13% и 15% исчезает: п. 1.1 ст. 224 НК РФ утрачивает силу. Доход от реализации долей в уставном капитале (пп. 10 и 11 нового п. 2.1 ст. 210) входит в единую совокупность налоговых баз, к сумме которых применяется шкала п. 1 ст. 224 НК РФ: 13% до 2,4 млн руб., 15% до 5 млн руб., 18% до 20 млн руб., 20% до 50 млн руб. и 22% свыше 50 млн руб.

Доход от продажи доли по тексту проекта складывается с зарплатой и другими «основными» доходами года. Дивиденды и проценты по вкладам считаются поверх них. Значит, при крупной сделке основная часть дохода окажется на верхней ступени 22%, а дивиденды того же года - тем более.

Льгота 5 лет по тексту законопроекта № 617-9 на 21.10.2026 сохраняется вместе с лимитом 50 млн руб. в год. Меняется только отсылка для превышения: доход сверх лимита попадает в базу пп. 11 п. 2.1 ст. 210, то есть облагается по общей шкале до 22% вместо 13% и 15% (Клерк о льготах).

Итог по тексту законопроекта № 617-9 на 21.10.2026: для доли, которой владеют меньше 5 лет, проект повышает налог почти на всю сумму дохода. Для доли, которой владеют больше 5 лет, проект не трогает освобождённые 50 млн руб., но делает дороже всё, что выше.

Отдельный вопрос - дивиденды в год сделки. Часто перед продажей доли участники распределяют накопленную прибыль, чтобы цена отражала бизнес без свободных денег на счетах. По тексту законопроекта № 617-9 на 21.10.2026 такие дивиденды, полученные в одном году со сделкой, лягут поверх дохода от продажи и зарплаты - почти целиком на ступень 22%. Поэтому порядок «сначала дивиденды, потом продажа» и распределение их по годам стоит считать вместе, а не по отдельности. Решение о распределении прибыли при этом принимается по Закону об ООО - не чаще раза в квартал и с учётом чистых активов (ст. 28 и 29 Закона об ООО).

Сейчас и по проекту: сравнение

В таблице - сравнение для налогового резидента. Колонка «Сейчас» - по НК РФ (ст. 210, 217, 224) на 21.10.2026, колонка «По проекту» - по тексту законопроекта № 617-9 на 21.10.2026.

Из таблицы видно главное: значение имеет не только ставка, но и то, что доход от сделки по проекту складывается с другими доходами года. Год крупной сделки становится годом, когда все остальные доходы, особенно дивиденды, тоже облагаются дороже.

Условные примеры: продажа доли на 500 и 200 млн руб.

Условный пример, по тексту законопроекта № 617-9 на 21.10.2026. Продавец - налоговый резидент, зарплата 3 млн руб. в год, других доходов нет. Расчёт упрощён: доход - это цена минус подтверждённые расходы на приобретение, база складывается с зарплатой. Цифры иллюстрируют механику и не являются прогнозом налога по конкретной сделке.

Как читать первый пример. Сейчас доход 500 млн руб. облагается по п. 1.1 ст. 224 НК РФ почти целиком по 15%. По тексту законопроекта № 617-9 на 21.10.2026 доход ложится в общую шкалу вместе с зарплатой, проходит ступени 15%, 18% и 20%, а всё, что выше 50 млн руб. совокупного дохода, облагается по 22%. Средняя ставка поэтому близка к верхней.

Как читать второй пример. Освобождённые 50 млн руб. по п. 17.2 ст. 217 НК РФ не меняются ни сейчас, ни по проекту. Разница возникает только на облагаемых 150 млн руб.: сейчас 13% и 15%, по тексту законопроекта № 617-9 на 21.10.2026 - шкала до 22%. Для долгосрочного собственника реформа по проекту дорожает меньше, чем для того, кто владеет долей недолго, но всё равно ощутимо.

Ещё раз про условность: в реальной сделке есть расходы на приобретение, другие доходы года, возможные дивиденды, рассрочка. Каждый из этих факторов меняет итог.

Почему важен год поступления денег

По общему правилу ст. 223 НК РФ доход в денежной форме считается полученным в день выплаты. Для решения «до или после реформы» это ключевая деталь: значение имеет не дата подписания договора и не дата перехода доли, а то, в каком году продавец фактически получил деньги.

Отсюда два следствия. Первое: если договор подписан в 2026 году, а оплата поступает в 2027 году, этот доход по общему правилу будет облагаться по правилам 2027 года - то есть по тексту законопроекта № 617-9 на 21.10.2026 уже по общей шкале до 22%, если закон к тому времени вступит в силу. Второе: если реформа стартует годом позже, у сделок с оплатой в 2027 году сохранятся действующие ставки 13% и 15% (п. 1.1 ст. 224 НК РФ).

Важно, как законодатель пропишет переходные положения. На 21.10.2026 мы не видим в проекте отдельных правил для сделок, заключённых до вступления закона в силу, но второе чтение может их добавить. Это один из пунктов, которые стоит перепроверить.

Практический вывод: если сделка и так готова и стороны согласны на условия, год поступления денег - законный параметр, который продавец вправе учитывать. Если сделка не готова, торопить её ради даты обычно дороже, чем кажется, - об этом ниже.

Можно ли законно распределить доход по годам

Ступени шкалы и лимит освобождения 50 млн руб. по п. 17.2 ст. 217 НК РФ считаются за налоговый период - календарный год. Поэтому распределение дохода по годам по тексту законопроекта № 617-9 на 21.10.2026 может изменить итоговый налог: каждая часть дохода проходит ступени шкалы заново, а при владении более 5 лет каждый год даёт свой лимит. У этого подхода есть два законных инструмента, и у каждого - свои риски.

• Рассрочка оплаты. Доля переходит покупателю сразу, а цена выплачивается частями в разные годы. Риски: продавец фактически кредитует покупателя и несёт риск неплатежа; нужны обеспечение и условия на случай просрочки; при рассрочке на несколько лет меняется реальная ценность денег. Как при рассрочке применяются срок владения и годовой лимит освобождения, стоит проверить с налоговым консультантом на конкретном договоре.
• Поэтапная продажа долей. Собственник продаёт долю частями в разные годы. Каждый этап - отдельная сделка, по общему правилу в нотариальной форме (п. 11 ст. 21 Закона об ООО). Риски: покупатель может хотеть сразу контроль и не согласиться на этапы; цена следующих этапов не зафиксирована, если её не прописать; на переходный период у компании два собственника с разными интересами, и это стоит урегулировать корпоративным договором (ст. 67.2 ГК РФ).
• Деловая цель. Оба инструмента законны, когда у них есть экономический смысл для сторон: покупателю нужна рассрочка, стороны хотят переходный период, продавец остаётся в бизнесе на время передачи дел. Если единственный смысл разбивки - налог, а сделка по сути одна, налоговая может задать вопросы о её реальном содержании.

Какой бы инструмент ни выбрали стороны, его условия стоит отражать в документах сделки прямо и полностью: график платежей, цена каждого этапа, последствия просрочки, порядок управления компанией в переходный период. Документы, в которых деловой смысл виден из самого текста, - лучший ответ на возможные вопросы налоговой и лучшая защита для обеих сторон.

Отдельно о нерезидентах: льгота по п. 17.2 ст. 217 НК РФ применяется только к налоговым резидентам. Если продавец часть года проводит за рубежом, статус на год получения дохода влияет на налог сильнее, чем выбор между рассрочкой и единовременной оплатой.

Почему налог - не главный критерий сделки

Разница в налоге по условным примерам выше выглядит внушительно. Но на сделке с долей в бизнесе стоимостью в сотни миллионов рублей налог - не единственная и чаще не главная переменная.

Первое - цена и покупатель. Покупатель, готовый платить сейчас, через полгода может передумать, изменить оценку или найти другой актив. Потеря даже нескольких процентов цены легко перекрывает разницу в налоге.

Второе - состояние бизнеса. Компания продолжает работать, и её показатели за время ожидания могут как вырасти, так и снизиться. Откладывать сделку ради налога имеет смысл, только если собственник спокойно относится к этому риску.

Третье - условия сделки: гарантии продавца, порядок расчётов, обязательства остаться в компании на переходный период, ограничения на конкуренцию. Их ценность часто сопоставима с налоговой разницей.

Четвёртое - неопределённость самого проекта. Ставки и пороги могут измениться во втором чтении, срок вступления в силу зависит от даты опубликования. Решение, принятое под конкретную цифру проекта, может оказаться построенным на цифре, которой в законе не будет.

Пятое - форма сделки. Иногда собственник продаёт не всю долю, а её часть - стратегическому покупателю или инвестору, оставаясь в бизнесе. Тогда речь идёт не о выходе, а о том, чтобы получить деньги из выросшей стоимости доли, сохранив участие. Налоговая логика здесь та же: по п. 17.2 ст. 217 НК РФ при владении более 5 лет освобождается до 50 млн руб. финансового результата в год, превышение по тексту законопроекта № 617-9 на 21.10.2026 облагается по шкале до 22%. Но главные вопросы такой сделки - условия участия нового совладельца и управление компанией, а не налог.

Разумный порядок рассуждения: сначала решить, нужна ли сделка и на каких условиях, а затем, внутри законных вариантов, посмотреть, как на налог влияют год поступления денег и распределение платежей.

Что перепроверить после второго чтения

После второго чтения стоит перепроверить: сохранился ли перенос дохода от продажи долей в единую совокупность со шкалой до 22%; сохранились ли льгота 5 лет, лимит 50 млн руб. в год и порядок налогообложения превышения; появились ли переходные положения для сделок, заключённых или оплаченных частично до вступления закона в силу; не изменился ли порядок, при котором дивиденды ложатся поверх дохода от сделки; и какая дата вступления в силу НДФЛ-норм закреплена в итоговом тексте. Все цифры этой статьи даны по тексту законопроекта № 617-9 на 21.10.2026, условные примеры будут пересчитаны после второго чтения.

Порядок действий, если продажа доли в планах

Порядок помогает принять решение о сроках на цифрах, а не на заголовках.

1. Проверьте дату приобретения каждой доли и посчитайте, когда наступит 5 лет владения.
2. Соберите документы о расходах на приобретение доли: они уменьшают облагаемый доход при любой редакции закона.
3. Составьте картину доходов года, в котором ожидаются деньги по сделке: зарплата, дивиденды, проценты по вкладам.
4. Посчитайте налог в двух сценариях - по действующему НК РФ и по тексту проекта - и с учётом двух вариантов даты вступления в силу.
5. Если рассрочка или поэтапная продажа имеют деловой смысл для сторон, оцените их риски наравне с налоговым эффектом.
6. Не принимайте окончательного решения о сроках до второго чтения, если сделку можно спокойно провести и позже.
7. Финальную модель сделки сверьте с налоговым консультантом и юристом, который ведёт сделку.