Дивиденды или продажа доли инвестору: два способа забрать деньги из бизнеса

Два источника денег: поток и запас

Когда собственник спрашивает, как забрать деньги из бизнеса, он почти всегда имеет в виду дивиденды и налог с них. Вопрос понятный, но он только про половину картины. Прибыль - это поток. Вы получаете её частями, каждый год заново и только пока компания зарабатывает. Стоимость - это запас. Покупатель доли платит не за прошлый год, а за прибыли, которые рассчитывает получить в будущем.

Поэтому, продавая часть доли, вы получаете сразу деньги, которые иначе пришли бы к вам дивидендами через много лет. Но вместе с ними вы навсегда отдаёте право на эту часть будущих прибылей, а заодно часть права голоса.

Отсюда правило: продажа доли - это не способ получить больше денег, а способ получить их раньше и в другой форме. Больше она даёт только в одном случае: если покупатель оценит будущее компании выше, чем его сейчас видите вы сами. Биржа при этом - один из сценариев, и далеко не для каждой компании он реалистичен.

Способ первый: дивиденды

Общество вправе принимать решение о распределении чистой прибыли раз в квартал, раз в полгода или раз в год (ст. 28 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»). Срок выплаты определяет устав или решение общего собрания, но он не может быть больше 60 дней с даты решения. Прибыль распределяется пропорционально долям, если устав не устанавливает другой порядок.

У дивидендов есть запреты (ст. 29 того же закона). Нельзя принимать решение о распределении прибыли, пока уставный капитал не оплачен полностью, если у общества есть признаки банкротства или если чистые активы меньше уставного капитала и резервного фонда либо станут меньше в результате выплаты. Для компании с выручкой в миллиарды это редкая ситуация, но проверять её нужно перед каждым решением.

Дивиденды платятся из прибыли, с которой компания уже заплатила налог на прибыль - 25% с 2025 года (ст. 284 НК РФ). С дивидендов физическому лицу-резиденту компания как налоговый агент удерживает НДФЛ: 13% с суммы до 2,4 млн руб. за год и 15% с превышения (п. 1.1 ст. 224 НК РФ, редакция на 21.10.2026).

Если считать от прибыли до налогообложения, из каждых 100 руб. у собственника с крупными дивидендами сейчас остаётся около 64 руб.: 25 руб. уходят в налог на прибыль, ещё около 11 руб. - в НДФЛ (ст. 284 и п. 1.1 ст. 224 НК РФ на 21.10.2026).

Если дивиденды получает не человек, а холдинговая компания группы, налог на прибыль с них может быть 0%: для этого её доля в дочерней компании должна быть не меньше 50%, а срок владения - не меньше 365 дней (пп. 1 п. 3 ст. 284 НК РФ). Налог при этом не исчезает: НДФЛ возникнет, когда деньги дойдут до собственника. Это способ собрать прибыль группы в одном месте и решать, куда её направить.

Сильные и слабые стороны дивидендов

Дивиденды - самый понятный канал и для налоговой, и для банка, и для партнёров. Но у него есть естественный потолок: прибыль конкретного периода.

• контроль полностью остаётся у вас;
• механизм прост и понятен налоговой, банку и партнёрам;
• деньги приходят регулярно, если компания стабильно зарабатывает;
• каждый рубль дивидендов - это рубль, который не пошёл в развитие;
• сумма ограничена прибылью периода, в убыточный год дивидендов нет;
• налоговая цепочка самая длинная: сначала налог на прибыль, потом НДФЛ.

Есть и другие законные каналы: зарплата и премия по трудовому договору, возврат займа, аренда имущества. У каждого свои последствия, и все они платят из того же источника - из денег компании текущего периода. Их сравнение - в разделе «Деньги из бизнеса».

Способ второй: продажа части доли

Покупателей части доли условно четыре: партнёр или топ-менеджер, которого вы хотите сделать совладельцем; стратегический инвестор; частный инвестор или фонд до выхода компании на биржу (pre-IPO); рынок через IPO. Стратег чаще всего хочет контроль, а не долю, и интересен, когда вы готовы продать бизнес целиком. Третий и четвёртый варианты отличаются тем, что покупатель приходит за будущим ростом и будущей ликвидностью, а не за управлением.

Продать бизнес стратегу целиком сейчас непросто: в 2025 году объём сделок слияний и поглощений в России упал до 27,6 млрд долларов, это минимум за 20 лет (Ведомости). Поэтому интерес собственников к частичной продаже инвестору понятен.

Продажа доли в ООО третьему лицу - юридически не самая простая сделка. У других участников есть преимущественное право купить долю по той же цене, если устав не устанавливает иное, а устав может вообще запретить продажу третьим лицам (ст. 21 Закона об ООО). Договор удостоверяется нотариально. Если доля приобретена в браке, по общему правилу нужно нотариальное согласие супруга (ст. 35 Семейного кодекса РФ), если брачный договор не установил другой режим.

Инвестор почти всегда попросит корпоративный договор: право вето по ключевым вопросам, место в совете директоров, порядок своего будущего выхода. Это тоже цена денег. Платите вы её не рублями, а частью свободы решений.

Налог при продаже доли

Доход от продажи доли облагается НДФЛ. Налог считается с разницы между ценой продажи и подтверждёнными расходами на приобретение доли. Для основателя, который когда-то внёс в уставный капитал небольшую сумму, облагается почти вся сумма сделки. Сейчас ставки те же 13% и 15%, что и для дивидендов: это одна совокупность налоговых баз (п. 6 ст. 210, п. 1.1 ст. 224 НК РФ на 21.10.2026).

Если доля в российской компании принадлежит вам больше пяти лет, действует освобождение от НДФЛ; с 2025 года оно ограничено доходом не больше 50 млн руб. за год и действует только для налоговых резидентов (п. 17.2 ст. 217 НК РФ).

Что меняет реформа. По тексту законопроекта № 617-9 на 21.10.2026 дивиденды и доход от продажи долей войдут в единую совокупность баз со шкалой от 13% до 22%, а ставка для дивидендов будет считаться с учётом остальных доходов. Льгота 5 лет и лимит 50 млн руб. в проекте сохраняются, превышение облагается по общей шкале. Законопроект внесён 30.09.2026, первое чтение запланировано на 29.10.2026 (СОЗД); до принятия это предложение, а не норма.

Для выбора между способами это важно: у дивидендов нет аналога льготы за срок владения, а у продажи доли при владении больше пяти лет первые 50 млн руб. дохода в год остаются без НДФЛ и по действующему НК РФ, и по тексту законопроекта № 617-9 на 21.10.2026. Решение по конкретной сделке стоит просчитать с налоговым консультантом на дату сделки.

Условная арифметика: один год дивидендов против 10% доли

Чтобы сравнить два способа, возьмём условный пример. Это не оценка какой-либо компании: цифры подобраны для простоты счёта. Чистая прибыль компании - 300 млн руб. в год. Собственник владеет 100% и каждый год распределяет половину прибыли - 150 млн руб. Предположим, покупатель готов оценить компанию в пять годовых прибылей, то есть в 1,5 млрд руб. Какую оценку даст реальный покупатель, зависит от отрасли, роста, долга, качества отчётности и момента на рынке.

НДФЛ в таблице посчитан по действующим ставкам 13% и 15% (п. 1.1 ст. 224 НК РФ на 21.10.2026), без других доходов собственника.

При такой оценке продажа 10% даёт ту же сумму, что дивиденды одного года, но один раз и ценой десятой части всех будущих дивидендов. Значит, в чистом счёте продажа сама по себе не выигрывает.

Когда продажа части доли имеет смысл

Продажа части доли оправдана не арифметикой одного года, а ситуацией собственника. Обычно это одна из трёх ситуаций.

1. Деньги нужны сейчас и крупной суммой: покупка актива, выкуп доли партнёра, семейные решения.
2. Покупатель оценивает компанию выше, чем это следует из текущей прибыли, потому что видит рост.
3. Сама сделка меняет стоимость оставшейся доли: у неё появляется цена, подтверждённая покупателем, а не только ваша собственная оценка.

Третий пункт - главная причина, по которой собственники смотрят в сторону pre-IPO и IPO. Прибыль, которую видит и проверяет инвестор, превращается в стоимость; прибыль, которую он не видит, - нет.

Где здесь pre-IPO и IPO

На рынке капитала важно различать два типа сделок. Если компания размещает новые акции, деньги идут в компанию (это называют cash-in): собственник денег не получает, его доля становится меньше, но компания - больше. Если собственник продаёт свои акции, деньги идут ему (cash-out). Многие сделки сочетают оба варианта. Для темы этой статьи важен второй тип, но и первый работает на собственника: после размещения у его доли появляется рыночная цена, и дальше часть акций можно продавать постепенно.

Цифры здесь нужно смотреть трезво. По обзору Банка России, в 2024 году доля сделок с продажей акций основателями росла, но продаваемые пакеты, как правило, были небольшими (Банк России, обзор IPO 2024). У эмитентов волны 2023-2024 годов медианная доля акций в свободном обращении составила 10%, то есть основатели сохраняли контроль; 15 из 17 компаний до IPO выпускали облигации, 14 из 17 имели кредитный рейтинг (Эксперт РА).

Только 7 из 19 эмитентов IPO 2024-2025 годов к концу 2025 года торговались выше цены размещения, и Банк России прямо пишет о завышенных оценках (Банк России, итоги 2025). В 2025 году прошло 4 IPO и 5 SPO на 125,2 млрд руб., причём 88% объёма пришлось на двух эмитентов (там же). К 24 сентября 2026 года прошло 2 IPO (ФОМАГ). Pre-IPO в 2022-2024 годах - 44 публичные сделки на сумму больше 10 млрд руб., средняя сделка около 700 млн руб. (Коммерсантъ).

Вывод из этих цифр: IPO для собственника - это частичная ликвидность доли, а не «большой выход». Доля из неликвидной становится оцениваемой, и ею можно распоряжаться по частям. При этом цена акций после размещения может опуститься ниже цены размещения, и статистика Банка России показывает, что так случалось чаще, чем наоборот.

Сколько стоит дорога к рынку капитала

На биржу выходит акционерное общество, поэтому первый шаг для ООО - преобразование в АО. Дальше - отчётность по МСФО и аудит, совет директоров с независимыми членами, раскрытие информации. По оценке Сколково, издержки IPO - до 10% привлечённой суммы на комиссии, от 40 млн руб. в год на поддержание публичного статуса и от 6 млн руб. в год на каждого независимого директора (Сколково). Срок подготовки в отраслевой практике - от года до трёх лет.

Официальная опора для подготовки - информационное письмо Банка России и Минфина России от 15.04.2026 № ИН-01-28/14/05-08-05/3/388 с рекомендациями по подготовке к IPO (Гарант).

Значительная часть этой работы полезна, даже если компания так и не выйдет на биржу. Прозрачная отчётность, понятные правила распределения прибыли и работающий совет директоров нужны и частному инвестору на pre-IPO, и стратегу, и банку.

Сравнение способов в одной таблице

Готового ответа «дивиденды лучше» или «продажа лучше» нет. Таблица показывает, чем способы отличаются по существу; налог при продаже по действующему НК РФ - НДФЛ с дохода от продажи, по тексту законопроекта № 617-9 на 21.10.2026 - по общей шкале с сохранением льготы 5 лет.

Как выбрать: вопросы, которые стоит задать себе

Ответы на эти вопросы обычно расставляют всё по местам.

1. Зачем деньги и к какому сроку? Регулярный личный доход - задача для дивидендов. Крупная сумма к конкретной дате - задача, которую дивидендами решать долго.
2. Готовы ли вы делить решения? Инвестор с долей 10% не управляет компанией, но почти всегда получает право голоса по ключевым вопросам.
3. Готовы ли вы к раскрытию? Чем шире круг совладельцев, тем больше информации о компании становится доступно другим. Для публичной компании это обязанность.
4. Какой у вас горизонт? Дивиденды доступны в ближайшем квартале. Подготовка к pre-IPO и IPO занимает годы.
5. Что с семьёй и наследниками? Доля в ООО, переход которой зависит от согласия участников, и акции с рыночной ценой - разные вещи для тех, кто будет их наследовать.
6. Что будет со стоимостью оставшейся доли? Иногда продажа небольшой части важна не суммой, а тем, что у всей доли появляется цена.

Дивиденды и продажа доли работают вместе

Дивиденды и продажа доли не соперничают друг с другом. У зрелого собственника они идут вместе. Регулярные дивиденды по понятным правилам дают доход и показывают будущему инвестору дисциплину. Продажа части доли в подходящий момент превращает накопленную стоимость в деньги.

Ошибка - думать только о первом и годами забирать прибыль, не создавая для доли ни цены, ни покупателя. Тогда в момент, когда понадобится крупная сумма, выясняется, что доля стоит ровно столько, сколько за неё готов заплатить единственный знакомый покупатель.

Практический порядок такой: сначала понять, сколько денег и к какому сроку нужно вам лично; затем - какая часть прибыли нужна бизнесу; затем - есть ли у доли рынок сейчас и что нужно, чтобы он появился. Налоговые последствия каждого шага стоит просчитать заранее, а нормы - перепроверить после второго чтения законопроекта № 617-9.