Льгота 5 лет для собственника доли и акций: что сохраняется и где лимит 50 млн

Что происходит с льготой и на какой стадии реформа

Льгота долгосрочного владения долями и акциями - один из немногих инструментов НК РФ, который напрямую касается собственника бизнеса, а не биржевого инвестора. Если вы владеете долей в российском ООО или акциями российской компании больше пяти лет, доход от их продажи по общему правилу освобождается от НДФЛ в пределах лимита (п. 17.2 ст. 217 НК РФ).

В новостях о реформе НДФЛ эту льготу то «отменяют», то «сохраняют». Документ один: законопроект № 617-9, внесённый Правительством 30.09.2026; первое чтение назначено на 29.10.2026, закон не принят (СОЗД). По тексту законопроекта № 617-9 на 21.10.2026 льгота (п. 17.2 и 17.2-1 ст. 217) сохраняется, лимит не меняется, а меняется только отсылка: доход сверх лимита попадает в общую совокупность баз и облагается по шкале до 22% вместо 13-15% сейчас.

Слух «отменяют льготу 5 лет» текстом проекта не подтверждается. Но и «ничего не меняется» - тоже неточно: для крупных сделок, где лимита не хватает, налог на превышение по проекту растёт.

Для собственника ООО или группы с выручкой в миллиарды рублей вопрос не теоретический. Стоимость доли в таком бизнесе обычно далеко выходит за пределы годового лимита, поэтому почти любая продажа - целиком или частью, стратегическому покупателю, партнёру или инвестору - упирается именно в то, как облагается превышение лимита.

Как работает льгота сейчас

Условия по НК РФ на 21.10.2026 (п. 17.2 ст. 217 в ред. № 176-ФЗ, Клерк о льготах). Освобождение работает при нескольких условиях одновременно:

• продаются доли в уставном капитале или акции российских организаций;
• на дату продажи они непрерывно принадлежали продавцу больше пяти лет;
• продавец - налоговый резидент РФ;
• освобождается не больше 50 млн руб. финансового результата в год, то есть дохода за вычетом расходов на приобретение;
• у льготы есть дополнительные условия к самой компании и её активам, а для акций, которые обращаются на бирже, - свои требования; их нужно проверить до сделки.

Лимит 50 млн руб. появился с 2025 года (№ 176-ФЗ), до этого освобождение по доле, которой владели больше пяти лет, не было ограничено суммой. Превышение лимита сейчас облагается в совокупности пассивных доходов по 13% до 2,4 млн руб. и 15% свыше (п. 1.1 ст. 224 НК РФ).

Важная деталь: лимит считается за год. Две сделки в одном году делят один лимит, сделки в разных годах - каждая использует лимит своего года.

Ещё одна практическая деталь - расходы на приобретение. Если доля получена при учреждении компании, расходы на её приобретение обычно ограничены суммой, внесённой в уставный капитал, и финансовый результат почти равен цене продажи. Если доля покупалась, документы о покупке нужно сохранить: без подтверждённых расходов финансовый результат будет больше, а лимит закончится быстрее.

Чем льгота 5 лет отличается от ЛДВ

Запрос «льгота долгосрочного владения» чаще задают биржевые инвесторы, и в ответах две разные нормы постоянно смешивают. Для собственника важно их различать: льгота 5 лет - это п. 17.2 ст. 217 НК РФ, а инвестиционный вычет, который называют ЛДВ, - ст. 219.1 НК РФ.

Мы не разбираем здесь условия и цифры ЛДВ: это отдельный вычет со своими правилами. Если вы продаёте долю в собственном бизнесе, вас касается прежде всего п. 17.2 ст. 217 НК РФ.

Что меняет законопроект № 617-9

По тексту законопроекта № 617-9 на 21.10.2026 сама льгота и лимит 50 млн руб. в год не меняются. Меняется то, как облагается превышение. Доход сверх лимита попадает в базу пп. 11 п. 2.1 ст. 210 НК (реализация долей участия), а она входит в единую совокупность налоговых баз со шкалой 13, 15, 18, 20 и 22%. Пункт 1.1 ст. 224 о ставках 13 и 15% для пассивных доходов по проекту утрачивает силу.

Что это значит на практике: сейчас потолок ставки на превышение по НК РФ (п. 1.1 ст. 224) - 15%, по тексту законопроекта № 617-9 на 21.10.2026 - до 22% на часть совокупного дохода свыше 50 млн руб. в год. И база по продаже доли по тексту проекта складывается с зарплатой и другими доходами того же года.

Условный пример, по тексту законопроекта № 617-9 на 21.10.2026 (разбор проекта на Клерке): собственник-резидент с зарплатой 3 млн руб. в год продаёт долю, которой владеет больше пяти лет; финансовый результат - 200 млн руб. 50 млн освобождается, 150 млн облагается. Сейчас налог на превышение по НК РФ (п. 1.1 ст. 224) - около 22,45 млн руб. По проекту - около 31,7 млн руб., разница около 9,2 млн руб. Расчёт упрощён: доход - цена минус подтверждённые расходы на приобретение, база складывается с зарплатой.

Отсюда сравнение, которое собственнику стоит держать в голове. По тексту законопроекта № 617-9 на 21.10.2026 дивиденды облагаются по шкале до 22% и считаются «сверху» остальных доходов, а продажа части доли при владении больше пяти лет освобождается в пределах 50 млн руб. финансового результата в год (п. 17.2 ст. 217 НК РФ). Это два разных способа получить деньги из бизнеса: дивиденды - из текущей прибыли, продажа части доли - из стоимости, которую бизнес накопил. Второй путь означает, что у компании появляется новый совладелец, и это решение о бизнесе, а не только о налоге.

Выход из ООО под льготу не подпадает

С 01.01.2026 действует Федеральный закон от 28.11.2025 № 425-ФЗ: выплата действительной стоимости доли при выходе участника из ООО приравнена к дивидендам, и льгота 5 лет на такую выплату не распространяется (Delprof; Клерк, 06.10.2026).

Для собственника это означает простое различие. Продажа доли покупателю - это реализация доли, и к ней применяется п. 17.2 ст. 217 НК РФ при соблюдении условий. Получение действительной стоимости доли от самой компании при выходе - это доход, который по № 425-ФЗ облагается как дивиденды, независимо от срока владения.

По тексту законопроекта № 617-9 на 21.10.2026 дивиденды, а значит и такая выплата, входят в единую совокупность баз со шкалой до 22% и считаются «сверху» остальных доходов. Разница между двумя путями выхода из бизнеса по проекту становится ещё заметнее. Сам выход участника - отдельная тема со своими процедурами, здесь важен только налоговый итог.

Практический вывод для участников с несколькими совладельцами: если кто-то из них планирует уйти из бизнеса, налоговый итог для него будет разным в зависимости от того, продаёт он долю другому участнику или третьему лицу либо получает её стоимость от компании. Этот вопрос лучше обсудить заранее и закрепить в корпоративном договоре, чем решать в момент расставания.

Кому льгота важна больше всего

Ниже - типичные ситуации собственника, в которых льгота 5 лет и правило о превышении лимита определяют итог сделки. Ставки и лимит - по п. 17.2 ст. 217 НК РФ и тексту законопроекта № 617-9 на 21.10.2026.

• Продажа бизнеса целиком. Сумма сделки, как правило, многократно больше 50 млн руб. Льгота освобождает лишь часть дохода одного года, остальное по проекту идёт по шкале до 22%. Здесь срок владения - необходимое условие, а распределение по годам обсуждается вместе с покупателем.
• Вход партнёра или инвестора через покупку части доли. Собственник продаёт небольшую часть доли и остаётся владельцем бизнеса. Если финансовый результат укладывается в лимит года и срок владения больше пяти лет, налог по этой части не возникает.
• Срок владения ещё не истёк. Если до пяти лет осталось несколько месяцев, ожидание может изменить налоговый итог сделки целиком. Но ожидание имеет цену: покупатель, цена и условия рынка через полгода могут быть другими.
• Бизнес принадлежит через холдинговую компанию. Если собственник владеет группой через холдинг, льгота физлица работает при продаже доли в самом холдинге; продажа на уровне компаний группы облагается по правилам налога на прибыль. Это стоит учитывать, когда обсуждается, что именно продаётся.

Во всех этих ситуациях налог - важная, но не главная величина. Сначала - сама сделка и её смысл для бизнеса, затем - срок и график, и только потом - точный расчёт налога.

Сделка по годам: законные способы и их риски

Раз лимит и ступени шкалы считаются за год, у крупной сделки появляется вопрос не только «за сколько», но и «в каком году». Законных способов распределить доход по годам два, и у каждого есть цена.

Рассрочка оплаты. Доля переходит к покупателю сразу, а деньги приходят частями. По общему правилу доход в денежной форме возникает в день его выплаты (ст. 223 НК РФ), поэтому оплата, полученная в разные годы, относится к разным налоговым периодам. Как в такой сделке применяется годовой лимит 50 млн руб., стоит заранее проверить с налоговым консультантом. Риски: покупатель может не заплатить, контроль над компанией уже перешёл, а значит, нужны обеспечение и продуманные условия договора. Условия рассрочки должны быть рыночными и объяснимыми.

Поэтапная продажа. Собственник продаёт долю частями в разные годы: каждая часть - отдельная сделка, срок владения считается по ней самостоятельно, договор купли-продажи доли в ООО по общему правилу удостоверяется нотариально (п. 11 ст. 21 Закона об ООО). Риски: цена следующих этапов может измениться в любую сторону, покупатель захочет гарантий будущих этапов, а отношения совладельцев между этапами придётся закрепить корпоративным договором (ст. 67.2 ГК РФ).

Условный пример по НК РФ (п. 17.2 ст. 217) и тексту законопроекта № 617-9 на 21.10.2026: финансовый результат от продажи доли, которой собственник владеет больше пяти лет, - 150 млн руб. Если вся сумма приходится на один год, 50 млн освобождаются, а 100 млн облагаются: сейчас около 14,95 млн руб., по проекту при зарплате 3 млн руб. - около 20,66 млн руб. Если та же сумма законно распределена на три года по 50 млн руб. и каждый год укладывается в лимит, налог по этой льготе не возникает ни сейчас, ни по проекту.

Налоговая логика не должна определять сделку целиком. Покупатель может не согласиться ждать, цена через год может оказаться другой, а сделка, растянутая без деловой причины, вызывает вопросы. Главный критерий - условия сделки для бизнеса, налог - одно из её последствий.

Что спросит налоговая. Если сделка разбита на этапы или растянута рассрочкой, к ней будут вопросы: почему выбран такой график, соответствует ли цена каждого этапа рынку, связаны ли покупатели между собой, нет ли у рассрочки признаков, что деньги фактически получены раньше. Ответы на эти вопросы должны быть в документах сделки с первого дня: деловая причина графика, расчёт цены, условия обеспечения. Если причина графика только налоговая и её нечем подтвердить, такой подход лучше не выбирать.

Pre-IPO и IPO: где льгота имеет значение

При раунде pre-IPO или публичном размещении собственник нередко продаёт часть своих акций - инвестору в раунде или в рамках размещения. Это такая же реализация акций, и к ней применяются те же правила: срок владения больше пяти лет, лимит 50 млн руб. финансового результата в год по п. 17.2 ст. 217 НК РФ, а превышение по тексту законопроекта № 617-9 на 21.10.2026 - по общей шкале до 22%.

Три вещи стоит проверить заранее. Первая: как считается срок владения, если перед размещением ООО преобразуют в АО, - это вопрос к налоговому консультанту до решения о преобразовании. Вторая: какие условия применяются к льготе, когда акции начинают обращаться на бирже. Третья: в каком году собственник получит деньги от продажи, если размещение проходит в несколько этапов.

Для собственника, который готовит компанию к инвестору или размещению на горизонте нескольких лет, отсюда следует простая вещь: срок владения - часть подготовки, такая же, как отчётность и корпоративное устройство. Даты приобретения долей, история изменений в составе участников и документы о расходах должны быть в порядке задолго до сделки, а не собираться в последний месяц.

Честная оговорка: льгота не делает размещение выгоднее само по себе и ничего не говорит о том, по какой цене удастся продать акции. Она лишь определяет, какая часть дохода от продажи останется у собственника после налога. Считать её имеет смысл после того, как понятны сама сделка и её цена.

Что перепроверить после второго чтения

Данные этой статьи о реформе действительны по тексту законопроекта № 617-9 на 21.10.2026. После второго чтения проверьте: сохранились ли п. 17.2 и 17.2-1 ст. 217 и лимит 50 млн руб. в год; по-прежнему ли превышение лимита идёт в единую совокупность баз со шкалой до 22%; складывается ли доход от продажи доли с зарплатой так же, как в тексте на 21.10.2026; не изменилась ли формулировка о вступлении в силу (в нашем прочтении - 01.01.2027 только при опубликовании не позже 30.11.2026). Если хотя бы один пункт поменяется, условные примеры выше будут пересчитаны.

Порядок действий

Если продажа доли или акций, вход инвестора или размещение возможны в ближайшие годы, последовательность такая.

1. Проверьте даты: когда вы приобрели каждую долю или пакет акций, с какой даты считается пятилетний срок, не было ли перерывов в праве собственности.
2. Проверьте условия льготы по п. 17.2 ст. 217 НК РФ для вашей компании: российская организация, требования к активам, статус акций.
3. Соберите документы о расходах на приобретение доли: от них зависит финансовый результат, к которому применяется лимит 50 млн руб.
4. Оцените, укладывается ли сделка в лимит одного года, и если нет - есть ли у неё деловые основания для рассрочки или поэтапной продажи.
5. Учтите доходы того же года: по тексту законопроекта № 617-9 база по продаже доли складывается с зарплатой и другими доходами.
6. Отделяйте продажу доли покупателю от выхода из ООО: выплата при выходе облагается как дивиденды (№ 425-ФЗ).
7. Следите за стадией законопроекта в СОЗД и возвращайтесь к расчёту после второго чтения.
8. Структуру сделки и налоговые последствия согласуйте с налоговым консультантом до подписания документов.