Дивиденды внутри группы компаний: когда налог на прибыль 0% и что для этого нужно

Как деньги группы доходят до собственника

В группе компаний прибыль почти никогда не зарабатывает та компания, которой владеет собственник. Типичная картина: несколько операционных обществ ведут торговлю, производство или оказывают услуги, имущественная компания владеет складами и офисами, а доли всех этих обществ принадлежат холдинговой компании. Собственник владеет долей в холдинге.

Деньги в такой группе идут к собственнику ступенями. Сначала операционная компания зарабатывает прибыль и платит с неё налог на прибыль. Потом участники решают распределить чистую прибыль, и операционная компания выплачивает дивиденды холдингу. Холдинг накапливает дивиденды от нескольких компаний и по решению собственника либо выплачивает их ему, либо направляет в другие компании группы.

На каждой ступени возникает вопрос налога. Если бы каждая выплата дивидендов облагалась налогом на прибыль заново, прибыль, прошедшая две-три ступени, облагалась бы два-три раза. Налоговый кодекс эту проблему решает: при определённых условиях дивиденды между российскими компаниями облагаются по ставке 0%. Именно о них эта статья.

Для собственника группы с выручкой в несколько миллиардов рублей вопрос не теоретический. Прибыль операционных компаний измеряется десятками и сотнями миллионов, и решение о том, пройдёт ли она через холдинг без дополнительного налога, напрямую влияет на то, сколько денег останется в группе на развитие и сколько в итоге дойдёт до собственника. Ошибка в одной дате или в одном проценте доли видна только после того, как решение о распределении уже принято.

Сразу о границах темы. Здесь речь только о денежном потоке: как прибыль движется по группе и какой налог возникает на каждой ступени. Как устроить группу, зачем нужен холдинг и как им управлять - отдельные вопросы, здесь они не разбираются.

Условия нулевой ставки: доля и срок владения

Условия записаны в пп. 1 п. 3 ст. 284 НК РФ (редакция на 21.10.2026). Ставка 0% по дивидендам применяется, если одновременно выполнены требования:

• Получатель - российская организация. Нулевая ставка касается дивидендов, которые получает компания, а не человек.
• Доля не меньше 50%. Получатель владеет не меньше чем 50% уставного капитала компании, которая выплачивает дивиденды.
• Срок владения не меньше 365 дней. Владение должно длиться не меньше 365 календарных дней подряд.
• Срок считается на день решения о выплате. Проверяется не дата выплаты, а день, когда общее собрание или единственный участник принял решение о распределении прибыли.
• Владение на праве собственности. Доля должна принадлежать получателю, а не находиться у него, например, в доверительном управлении.
• Владение непрерывно. Если доля в течение срока опускалась ниже 50%, отсчёт начинается заново с момента, когда она снова стала не меньше 50%.

Если хотя бы одно условие не выполнено, дивиденды облагаются налогом на прибыль по общей ставке для дивидендов, которую устанавливает та же ст. 284 НК РФ. Для собственника это означает простую вещь: нулевая ставка - не льгота, о которой нужно просить налоговую, а результат того, как оформлено владение в группе. Её либо можно применить по документам, либо нельзя.

Ставку 0% по пп. 1 п. 3 ст. 284 НК РФ применяет компания, которая платит дивиденды: она выступает налоговым агентом и отражает выплату в своей отчётности. Поэтому именно ей нужны документы, подтверждающие долю и срок владения получателя.

Как применяются 50% и 365 дней на практике

Условия выглядят простыми, но на практике вопросы возникают в нескольких типичных ситуациях. Все примеры ниже - условные, для иллюстрации того, как работает пп. 1 п. 3 ст. 284 НК РФ.

Условный пример 1: новая дочерняя компания. Холдинг создал операционное общество с долей 100% в марте. В декабре того же года участники хотят распределить прибыль. Срок владения на день решения меньше 365 дней, и нулевая ставка по НК РФ не применяется. Если решение принять после годовщины регистрации доли, условие о сроке будет выполнено.

Условный пример 2: два партнёра. Компания принадлежит двум холдингам двух партнёров, по 50% у каждого. Каждый холдинг владеет долей не меньше 50%, и при сроке владения от 365 дней оба получают дивиденды по ставке 0% по ст. 284 НК РФ.

Условный пример 3: три партнёра. Компания принадлежит трём холдингам в долях 40%, 30% и 30%. Ни один из них не владеет долей не меньше 50%, поэтому нулевая ставка по пп. 1 п. 3 ст. 284 НК РФ не применяется ни к кому. Для групп с несколькими партнёрами это частая ситуация, и её важно видеть при расчёте денег, которые дойдут до каждого собственника.

Условный пример 4: доля менялась. Холдинг владел 60%, затем продал часть доли инвестору и остался с 45%, а через полгода выкупил долю обратно до 55%. Отсчёт срока по НК РФ начинается заново с даты, когда доля снова стала не меньше 50%.

Условный пример 5: доля куплена у третьего лица. Холдинг купил 100% доли действующей компании. Срок владения считается с даты перехода доли к покупателю, а не с даты регистрации самой компании. Доля в ООО по общему правилу переходит к покупателю с момента нотариального удостоверения сделки (ст. 21 Закона об ООО), запись в ЕГРЮЛ вносится позже.

Отдельно стоит сказать о многоступенчатых группах. Если доли операционных компаний держит промежуточная компания, а её долю - холдинг, условия проверяются на каждой ступени отдельно: доля промежуточной компании в операционной и доля холдинга в промежуточной.

НДФЛ возникает, когда деньги доходят до человека

Нулевая ставка работает только между компаниями. Как только холдинг выплачивает дивиденды собственнику-человеку, возникает НДФЛ. Холдинг удерживает его как налоговый агент.

Для резидента дивиденды входят в отдельную совокупность налоговых баз вместе с доходами от продажи имущества и долей, ценных бумаг и вкладов: ставка 13% с суммы до 2,4 млн руб. за год и 15% с превышения, эти доходы не складываются с зарплатой (п. 6 ст. 210, п. 1.1 ст. 224 НК РФ на 21.10.2026). Дата получения дохода в виде дивидендов - дата выплаты (ст. 223 НК РФ), поэтому налог относится к тому году, в котором деньги фактически получены.

Собственнику стоит следить за изменениями. Правительство 30.09.2026 внесло законопроект № 617-9, первое чтение запланировано на 29.10.2026, закон не принят (СОЗД). По тексту законопроекта № 617-9 на 21.10.2026 предлагается включить дивиденды в единую совокупность баз со шкалой 13-22%, а ставку для дивидендов считать с учётом всех остальных доходов. Если проект примут в этом виде, изменится НДФЛ на последней ступени, когда деньги доходят до человека. Перечисленные изменения касаются НДФЛ. Сохранится ли без изменений порядок налогообложения дивидендов между компаниями, стоит перепроверить после второго чтения.

Отсюда важный вывод: нулевая ставка внутри группы не меняет итоговую нагрузку на прибыль, которая доходит до собственника. Она меняет только то, сколько раз эта прибыль облагается по дороге.

Почему нулевая ставка - норма Налогового кодекса, а не лазейка

Собственники иногда воспринимают нулевую ставку как что-то рискованное, что может заинтересовать налоговую. Логика нормы обратная. Прибыль, из которой выплачиваются дивиденды, уже обложена налогом на прибыль в компании, где её заработали. Если облагать её ещё раз при каждой передаче внутри группы, собственник группы платил бы больше, чем собственник одной компании с той же прибылью. Нулевая ставка выравнивает эти ситуации.

Ниже - сравнение, как облагается одна и та же прибыль, если собственник владеет операционной компанией напрямую и через холдинговую компанию, которая отвечает условиям нулевой ставки.

Ставки в таблице - по НК РФ на 21.10.2026. Итог одинаков в обоих столбцах. Если бы условия нулевой ставки не выполнялись, во втором столбце появился бы третий налог на ту же прибыль. В этом и состоит смысл нормы: она не уменьшает налог собственника, а не даёт ему вырасти из-за того, что бизнес устроен как группа.

При этом Налоговый кодекс требует, чтобы у операций была деловая цель, а не только налоговая. Холдинговая компания, которая реально владеет долями, принимает решения и распоряжается прибылью группы, вопросов обычно не вызывает. Компания, созданная за несколько дней до распределения прибыли только ради ставки, вызовет вопросы, и условие о 365 днях как раз защищает от таких ситуаций.

Что даёт собственнику нулевая ставка внутри группы

Главная ценность нулевой ставки не в экономии, а в свободе распоряжаться прибылью группы без лишнего налога на каждом шаге.

Во-первых, прибыль можно собрать в одном месте. Холдинг получает дивиденды от нескольких операционных компаний и видит общую сумму, которой располагает группа. Решение о том, сколько забрать лично, а сколько оставить на развитие, собственник принимает один раз, на уровне холдинга, а не в каждой компании отдельно.

Во-вторых, время выплаты собственнику можно отделить от времени выплаты внутри группы. Операционные компании могут распределять прибыль, когда это удобно им, например по итогам квартала или года, в том числе распределить прибыль, накопленную за прошлые годы. А холдинг выплачивает дивиденды собственнику тогда, когда собственнику нужны деньги.

В-третьих, прибыль одной компании можно направить в другую. Деньги, полученные холдингом от прибыльной компании, можно передать компании, которой нужны инвестиции, - займом или вкладом в имущество. У каждого способа свои налоговые и корпоративные последствия, и их стоит просчитать заранее с налоговым консультантом.

В-четвёртых, нулевая ставка делает понятной стоимость группы для будущего инвестора или покупателя. Инвестор, который покупает долю в холдинге, хочет понимать, что прибыль операционных компаний дойдёт до холдинга без потерь.

Когда нулевая ставка не применяется

Чаще всего собственники сталкиваются с ситуациями, в которых нулевая ставка по пп. 1 п. 3 ст. 284 НК РФ не применяется, хотя они на неё рассчитывали.

• Доля получателя меньше 50%, например, у группы с тремя и более равными партнёрами или после продажи части доли инвестору.
• Срок владения на день решения о распределении прибыли меньше 365 дней: компания недавно создана или доля недавно куплена.
• Доля в течение срока опускалась ниже 50%, и отсчёт начался заново.
• Доля принадлежит не той компании, которая получает дивиденды: например, доли операционных обществ оформлены на собственника лично, а дивиденды хотят направить в холдинг.
• Дивиденды выплачивает иностранная компания: для этого случая в ст. 284 НК РФ есть дополнительные условия, и здесь он не рассматривается.
• Получатель дивидендов - человек. Для него нулевой ставки налога на прибыль нет, есть НДФЛ.

Обратите внимание на четвёртый пункт. Если собственник владеет операционными компаниями напрямую, а холдинг создан недавно, передача долей в холдинг - это новое владение, и срок 365 дней для холдинга начинается с даты перехода долей. Об этом стоит помнить, планируя первое распределение прибыли после изменения структуры владения.

Ограничения корпоративного права на каждой ступени

Налоговая норма отвечает только на вопрос, какой налог платить. Можно ли вообще распределить прибыль, решает корпоративное право, и его правила действуют на каждой ступени группы отдельно.

Закон об ООО разрешает принимать решение о распределении прибыли не чаще раза в квартал, раза в полгода или раза в год, срок выплаты не может превышать 60 дней с даты решения (ст. 28 Закона об ООО). Закон запрещает распределять прибыль, если уставный капитал не оплачен полностью, если у общества есть признаки банкротства или они появятся в результате выплаты, и в других случаях, перечисленных в ст. 29 Закона об ООО.

Одно из ограничений касается чистых активов: если они меньше уставного капитала и резервного фонда или станут меньше в результате выплаты, распределять прибыль нельзя. Проверять это нужно в каждой компании, которая выплачивает дивиденды, а не только в холдинге.

Ещё одна деталь: решение о распределении прибыли принимает общее собрание участников. В компании со 100% долей холдинга это решение единственного участника, которое оформляет холдинг. Удобно, когда в группе заранее определено, кто и в каком порядке готовит такие решения, чтобы дата решения не оказалась случайно раньше годовщины владения.

Что проверить в своей группе

Ниже - перечень вопросов, на которые стоит ответить до первого распределения прибыли по группе. Ответы на них определяют, применима ли нулевая ставка по пп. 1 п. 3 ст. 284 НК РФ.

• Какой компании принадлежат доли каждой операционной и имущественной компании и какой у неё процент.
• С какой даты эта компания владеет долей, подтверждается ли дата договором с нотариальной отметкой, решением о создании общества и выпиской из ЕГРЮЛ.
• Менялся ли размер доли за последние 365 дней: продажи, увеличение уставного капитала с участием новых лиц, выход участников.
• Есть ли в группе промежуточные компании и выполняются ли условия на каждой ступени.
• Нет ли ограничений на распределение прибыли в каждой компании: оплачен ли уставный капитал, нет ли проблем с чистыми активами.
• Есть ли у компании, которая выплачивает дивиденды, документы, подтверждающие право получателя на нулевую ставку.
• Выполняет ли холдинг реальные функции: владеет долями, принимает решения, распоряжается прибылью.

Если в группе есть партнёры с долями меньше 50%, отдельно стоит посчитать, сколько налога на прибыль по общей ставке для дивидендов из ст. 284 НК РФ возникает по их дивидендам, и учесть это в договорённостях о распределении прибыли. Разница в налоге между партнёрами с разными долями - частая причина, по которой они по-разному смотрят на одно и то же решение о распределении прибыли.

Полезно один раз свести ответы в короткую таблицу владения группы и обновлять её при каждой сделке с долями. Тогда к моменту решения о распределении прибыли не нужно заново восстанавливать историю: видно, какие пары компаний отвечают условиям, а какие ещё нет.

Порядок действий собственника

Если вы планируете распределять прибыль по группе, удобно двигаться по шагам.

1. Нарисуйте цепочку владения: кто кому принадлежит, в каких долях и с какой даты.
2. Для каждой пары «плательщик - получатель» проверьте долю не меньше 50% и срок владения не меньше 365 дней на дату предполагаемого решения о распределении.
3. Если срок ещё не истёк, решите, подождать ли с решением до годовщины владения или распределить прибыль сейчас с налогом по общей ставке.
4. Проверьте в каждой компании-плательщике ограничения на распределение прибыли по ст. 29 Закона об ООО.
5. Подготовьте для каждой компании-плательщика документы о доле и сроке владения получателя: выписку из ЕГРЮЛ, договор о приобретении доли или решение о создании общества.
6. Примите решения о распределении прибыли сначала на нижних ступенях, потом на уровне холдинга.
7. Решите, какую часть полученной холдингом прибыли выплатить собственнику, а какую оставить или направить в другие компании группы. Учтите НДФЛ при выплате собственнику.
8. Перед каждым распределением обсудите расчёт с налоговым консультантом, а после второго чтения законопроекта № 617-9 перепроверьте правила НДФЛ для дивидендов.